Operações de M&A no atual cenário Brasileiro 

As operações de fusões e aquisições no Brasil vêm historicamente sendo impactadas por variáveis macroeconômicas — câmbio, juros, custo de capital e dinâmica geopolítica. Embora esses fatores sejam, de fato, determinantes para definir o apetite de investidores, seu impacto mais relevante não está apenas no volume de operações, mas na forma como elas vêm sendo estruturadas e negociadas. 

Levantamento recente da PwC (Global M&A Industry Trends 2025 Outlook) sugere que a retomada das transações no Brasil após os anos de 2023/2024 se devem a elementos diversos, como previsibilidade regulatória, estabilidade fiscal e mudanças nas condições financeiras globais, diante da expectativa de redução de juros após o ciclo de aperto financeiro.  

O que se observa no contexto atual é distinto de outros momentos da história recente: com o avanço da inteligência artificial, há novos fatores que vêm impactando condições comerciais, econômicas e jurídicas de operações de M&A, seja no Brasil ou no exterior. 

A dificuldade não está apenas em atribuir valor a ativos em um cenário de incertezas, mas em construir as salvaguardas contratuais adequadas, em um ambiente de disrupções tecnológicas constantes.  

Como se proteger de riscos ainda não conhecidos ou que ainda sequer existem? Como desenvolver contratos equilibrados em um mundo em constantes mudanças? 

Na prática, tem sido notada uma tendência de buscar instrumentos contratuais cada vez mais customizados – se no passado a prática brasileira era de adotar instrumentos semelhantes à prática estadunidense, atualmente é possível dizer que o Brasil passa por um momento verdadeiramente único. 

De um lado, há uma busca por modelos de captação de recursos cada vez mais “internacionais” e padronizados, seguindo padrões da indústria de venture capital (com destaque especial para instrumentos de SAFE e outros tipicamente adotados no early stage); de outro, há a necessidade de adaptar cada deal de forma precisa às especificidades de cada localização e segmento.  

No contexto brasileiro, essa dinâmica tende a ser ainda mais pronunciada. A volatilidade cambial, por exemplo, não afeta apenas a atratividade de operações, mas interfere na própria formação de expectativas entre comprador e vendedor.  

Investidores estrangeiros, ao analisarem possíveis riscos locais e setoriais, tendem a exigir mecanismos que permitam reequilíbrio econômico ao longo da operação e/ou da relação entre as partes (especialmente em casos de fusão ou aquisição de parcela minoritária do capital de certa companhia).  

Do lado da empresa investida ou adquirida, sobretudo em empresas de controle definido, é recorrente a percepção de que condições “congeladas” de certo momento no espaço-tempo podem não refletir a realidade daquele negócio em momento futuro. 

Essa assimetria de percepções não é nova, mas ganha intensidade em ambientes de maior incerteza e disrupção. Nesse cenário, mecanismos tradicionalmente tratados como acessórios passam a ocupar o núcleo econômico da operação – cláusulas cada vez mais detalhadas de declarações e garantias, sandbagging, earn out e outras que tentem equilibrar interesses negociais e econômicos ganham mais relevância e espaço, de modo a buscar, dentro do possível, tornar negócios mais justos e equitativos. 

Esse movimento tem uma consequência jurídica relevante. O contrato deixa de ser apenas o instrumento de formalização de um consenso previamente alcançado e passa a desempenhar função ativa na alocação de riscos e na definição do resultado econômico da operação. Trata-se de uma mudança sutil, mas relevante: o contrato não apenas protege valor, ele passa a criar as condições para que esse valor exista. 

Ao mesmo tempo, esse ambiente eleva significativamente a importância da qualidade da informação. Quanto mais corretas, claras e completas as informações, mais as partes envolvidas terão condições de construírem uma operação equilibrada e jsuta. 

No Brasil, onde ainda há heterogeneidade relevante em práticas de governança e organização societária, esse fator assume peso adicional. Empresas que chegam ao momento do M&A com padrões de governança mais elevados tendem a ter um melhor momento pós-deal, se aproveitando melhor das sinergias esperadas com a operação.  

A consequência é clara: em um ambiente em que incertezas podem impactar negócios de sobremaneira, contratos bem estruturados deixam de ser diferenciais, e passam a ser elemento central/essencial. Mais do que técnica de redação, trata-se de capacidade de estruturar soluções que permitam às partes distribuir riscos de forma eficiente sem comprometer o racional econômico da transação.