O perfil de operações de M&A brasileiro em 2026

Em nosso último artigo aqui nesta plataforma destacamos certos números do mercado de M&A referentes ao primeiro semestre de 2026. Como constou de levantamento da TTR Data, até junho de 2026 o Brasil realizou quase 600 operações, envolvendo cerca de R$167 bilhões. Estes números revelam uma queda de mais de 35% do total de operações, em comparação ao mesmo período de 2025. Por outro lado, houve um aumento de mais de 4% no volume total de recursos envolvidos nesta operação – isto é, há menos negócios, mas com valores individuais sensivelmente mais elevados que ano passado.

Esse aparente paradoxo revela, portanto, uma mudança de perfil das operações: operações continuam ocorrendo, mas envolvendo ativos de maior porte. Com esse aumento no tamanho dos deals, aumenta, também, o grau de exigência de investidores institucionais, fundos de private equity, venture capital e players estratégicos, que hoje parecem preferir menos operações, mas com teses mais defensáveis, olhando para uma perspectiva de mais longo prazo.

Para quem atua na estruturação jurídica dessas operações, a leitura desses números tem um desdobramento concreto: quanto maior o capital comprometido, maior a exigência de contratos densos e bem estruturados, customizados para casos específicos.

Se operações menores, até pelos montantes envolvidos, podem acabar exigindo a necessidade de instrumentos mais simples e diretos, operações maiores, como as que vêm marcando este ano, exigem maior grau de customização e especificidade, o que pode se traduzir em negociações mais extensas, e um maior dispêndio de horas e custos com assessores financeiros e jurídicos, que devem, cada vez mais, se mergulhar nos negócios de cada parte envolvida de modo a oferecer soluções únicas e customizadas.

Neste sentido, algumas cláusulas merecem especial atenção:

Reps and warranties. Estas talvez sejam as cláusulas que com mudanças mais visíveis no atual cenário. Em operações menores, as declarações e garantias poderiam seguir modelos relativamente padronizados; enquanto em deals de maior porte, elas precisam ser especificamente ajustadas para cada ativo, o que pode envolver, declarações setoriais específicas, tratamento detalhado de certos passivos ou contingências, e qualificadores mais específicos de materialidade, listas de exceções, entre outros pontos. Na prática, esta seção pode ser o principal fator de ponderação de riscos de um contrato, exigindo cuidado redobrado tanto de compradores quanto de vendedores.

Matriz de indenização. Considerando que empresas objeto de operações de M&A possuem, muitas vezes, longo histórico operacional, é natural que compradores busquem se proteger de potenciais passivos anteriores à data de efetivação ou closing da operação. Nesse sentido, estruturas mais robustas de indenização podem ser adotadas, como caps (tetos de responsabilidade), baskets e de minimis (condições que filtram certos pleitos de valor muito pequeno), prazos de sobrevivência (survival period), e tratamentos específicos para contingências conhecidas ou em potencial. Cada um destes parâmetros deve ser numérica e juridicamente negociado, de modo a evitar cenários de dúvidas ou zonas cinzentas contratuais que podem, possivelmente, gerar discussões ou contenciosos futuros.

Ajustes de preço. Com o atual cenário de juros (elevados) pagamentos diferidos ou sujeitos a eventos futuros podem acabar sendo centrais para certos deals. Nesse sentido, mecanismos como earn-outs atrelados a métricas de desempenho (ebitda, marcos de receita ou operacionais); holdback amounts; ou mesmo mecanismos de clawback podem ser necessários para ajustar os riscos da operação a um modelo que seja juridicamente sustentável e justo para cada parte envolvida.

Governança pós fechamento. Em caso de operações que não impliquem saída completa dos fundadores ou controladores da empresa, o cuidado com a governança pós closing se torna ponto central. Definir previamente questões como composição de boards, diretoria, votos afirmativos sobre certas matérias ou vetos pode ser central para evitar zonas cinzentas. Além disto, desenhar antecipadamente situações sobre regras de liquidez, políticas de remuneração e/ou distribuição de resultados é central para manter incentivos alinhados entre compradores e vendedores.

Neste contexto de um cenário de menos operações, e números maiores, o contrato deixar de ser mero instrumento de formalização de um negócio, passando a assumir uma função de evitar custos futuros.

Pode-se dizer que o cenário atual será mais favorável para operações com governança estruturada, informações organizadas e disposição para uma negociação que pode ser mais demorada, mas será mais técnica e profunda. Nesse contexto, a customização de contratos deixa de ser um diferencial para ganhar protagonismo.

Em um mercado que seleciona com mais rigor as operações – o que é comprovado pelos números destacados no início deste breve artigo – o rigor técnico, de diligências, de negociações e, no fim do dia, dos contratos que refletem este trabalho prévio e preliminar, torna-se não apenas recomendável, mas uma necessidade.